1996年 ，香港警方預備在回歸前夕滌蕩黑幫勢力 ，營造法製環境 ，戴先生掌控的社團首當其衝在打擊範圍之內 。是夜 ，戴先生社團五大堂主之一的占米被人暗殺 ，身中兩槍生死未卜 ，占米之妻張樺（蔡少芬 飾）遠在台灣 ，授意保鏢伍寶（餘文樂 飾）代理老大一職調劑各方關係 ，阻止老二黑水（杜汶澤 飾）向其他四位堂主尋仇 ，咖啡（黃貫中 飾） 、木星 、沙紙三位堂主聞風而動 ，在亂局中各有盤算 。真實身份是警方臥底的伍寶當夜宿醉難耐 ，又要在短短幾小時內周旋於社團 、黑水與警方之間 ，暗戀伍寶的亞玲（江若琳 飾）跟隨相助 ，但社團混戰隨時可能爆發 。另一方麵 ，掌握了真凶的警方暗中布置 ，趁機派出內應把事件複雜化以便將社團一網打盡……