宋朝中期 ，美女村 。自幼喪母的淩雲（向海嵐飾）與打鐵為生的父親淩鐵（許紹雄飾）相依為命 。為了不想因出嫁而離開父親 ，能侍奉左右 ，淩雲故意把自己的美麗容顏隱藏起來 ，以醜陋的麵目示人 ，在美女村中一直被嘲弄歧視 。淩雲在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾） ，卻是真的奇醜不堪 。楚楚極為刻薄自私 ，更對自己的相貌一直耿耿於懷 。一年一度的遊園會 ，淩雲無意中救了微服出遊的皇帝（張兆輝飾） ，皇帝目睹了淩雲了真實麵容 ，兩人一見鍾情 。對淩雲念念不忘的皇帝 ，開始在民間大舉尋訪淩雲的芳蹤 。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分 ，暗中讓江湖“變臉”魔術師蕭濤（魏駿傑飾）互換了自己跟淩雲的麵貌 。　　兩人的命運從此逆轉 ，險惡的後宮爭鬥就此開始 。真真假假 ，誰才是真正的東宮娘娘 ，真相又是否能水落石出呢 ？