故事發生在北宋年間 ，楊家將奉旨統領宋軍殺向宋遼戰場 。楊宗保（羅晉 飾）是柴郡主（楊不悔 飾）的獨子 ，自幼走馬騎射 。一天 ，為尋降龍木獨闖穆柯寨 ，路遇代父出征的俠女穆桂英（苗圃 飾） ，穆見楊唇紅齒白英武逼人 ，心中暗喜 ，她故意刁難楊宗保使其不能輕意如願 ，楊宗保與其鬥智鬥勇 ，幾番回合下來 ，英雄惺惺相惜 ，各自走入對方內心，雖說曆經磨難 ，最後終成百年之好 。邊關吃緊傳來噩耗 ，楊六郎（沈保平 飾）身陷敵營 ，關健時刻穆桂英巾幗不讓須眉 ，她設巧計使六郎殺出重圍 。此時穆桂英身懷有孕 ，欲掛帥出征 ，眾將不服 。佘太君（斯琴高娃 飾）力排眾議促其掛帥領兵殺向遼軍大營......