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辛亥革命的春風 ，讓宛如一潭死水的華夏大地有了寶貴的生機 。僵化的封建體製土崩瓦解 ，新的思想在萌芽 ，而古舊勢力不願就此退出曆史舞台 ，激烈的碰撞與衝突隨處可見 。在江南某座城市 ，官僚地主家庭的高公館 ，年輕人們以不同的方式和纏繞在身上千百年的枷鎖作鬥爭 。長房長孫高覺新（孫道臨飾）忠厚懦弱 ，他遵照父親安排的人生之路前行 ，如同沒有靈魂的木偶 ，沒有愛情的婚姻 ，令他對人生充滿絕望 。相對於哥哥 ，兩個弟弟覺民（章非飾）和覺慧（張輝飾）似乎更為果敢 ，他們積極接受先進思想的熏陶 ，向一切反動勢力發起抵抗 。覺慧和婢女鳴鳳（王丹鳳飾）相戀 ，但為了理想奔忙而忽略了愛人心中的苦楚 。覺民則為了愛情 ，不惜與父輩決裂 。新舊的衝突 ，更是時代的亂流激蕩……本片根據著名作家巴金的同名小說改編 。